Entsprechenserklärung 2016

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Die Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG („BRAIN AG“) werden seit dem 9. Februar 2016 im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die BRAIN AG gibt daher hiermit erstmalig eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab. Soweit seit diesem Zeitpunkt einzelne Empfehlungen (z. B. zum Thema Hauptversammlung) noch nicht anwendbar waren, wird die Gesellschaft, sofern hier keine Abweichung erklärt wird, diesen Empfehlungen zukünftig entsprechen.

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 (nachfolgend „Kodex“) seit ihrem Börsengang am 9. Februar 2016 entsprochen hat und ihnen künftig entsprechen wird, mit folgenden Ausnahmen:

Nummer 3. 8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer „Directors  &  Officers”-Versicherung („D&O-Versicherung“) für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.

Nummer 4. 2. 3 Abs. 4 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet wird, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies erstmals bei einem Vorstandsvertrag, der nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden ist, berücksichtigt und wird dies bei Verlängerung bestehender oder Abschluss neuer Verträge zukünftig berücksichtigen.

Nummer 4. 2. 3 Abs. 4 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass für die Berechnung des vorgenannten Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies erstmals bei einem Vorstandsvertrag, der nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden ist, berücksichtigt und wird dies bei Verlängerung bestehender oder Abschluss neuer Verträge zukünftig berücksichtigen.

Nummer 4. 2. 3 Abs. 5: Der Kodex empfiehlt, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt. Die bestehenden Vorstandsverträge sehen keine Abfindungszahlungen im Fall eines Kontrollwechsels vor. Es ist zudem zu bedenken, dass die BRAIN AG weiterhin anstrebt, selbst zu wachsen und nicht Kandidat von Übernahmen zu werden. Die Gesellschaft wird den Empfehlungen aus Nummer 4. 2. 3 Abs. 5 bei künftigen Vertragsverlängerungen und Neuverträgen entsprechen.

Nummer 5. 1. 2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. Bisher hat die BRAIN AG keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Die bestehenden Vorstandsverträge wurden vor Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen und entsprechen den bisher gewählten Strukturen. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.

Nummer 5. 4. 1 Abs. 2 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5. 4. 2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats erfolgte vor der Aufnahme der Börsennotierung und spiegelt somit die bisher gewählten Strukturen wider. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, für seine zukünftige Zusammensetzung konkrete Ziele festzuhalten, sodass der Empfehlung zukünftig entsprochen wird.

Nummer 5. 4. 4: Der Kodex sieht vor, dass Vorstandsmitglieder nicht vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden dürfen, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft sorgfältig, ob der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsrat Interessenkonflikte zwischen exekutiven und überwachenden Aufgaben mit sich bringt. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidung jedoch nicht anhand festgefügter Kriterien, sondern unter Abwägung der Risiken möglicher Interessenkonflikte im Einzelfall.

Nummer 5. 6: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Der Aufsichtsrat hat eine Effizienzprüfung im Geschäftsjahr 2015 / 2016 eingeleitet, die zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung jedoch noch nicht abgeschlossen war. Nach Besprechung des Ergebnisses wird der Aufsichtsrat Verbesserungsmöglichkeiten für die Zukunft berücksichtigen.

Nummer 7. 1. 2 Satz 4, 1. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich ist. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen im ersten Jahr als gelistetes Unternehmen dauert die Abschlussprüfung länger als erwartet, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht 2015/16 nicht wie ursprünglich vorgesehen innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage (angekündigt für 16. Januar 2017) veröffentlicht werden. Die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2015/16 wurden am 19.12.2016 als Presseinformation veröffentlicht. Die Gesellschaft wird den Empfehlungen aus Nummer 7. 1. 2 Satz 4, 1. Halbsatz in Zukunft entsprechen.

Nummer 7. 1. 2 Satz 4, 2. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die BRAIN AG zu jedem Quartal für den ganzen Konzern berichtet. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Frist von 60 Tagen.

Nummer 7. 2. 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags für den Abschlussprüfer an die Hauptversammlung eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholt, ob und ggf. welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Wahl des aktuellen Prüfers erfolgte vor der Aufnahme der Börsennotierung auf Basis der bisher gewählten Strukturen ohne vorherige Einholung einer solchen Erklärung. Eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers liegt dennoch vor und wurde vom Prüfer eigenständig an den Aufsichtsrat übermittelt. Die Gesellschaft wird künftig der Empfehlung entsprechen.

Zwingenberg, 23. 12. 2016

Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG:
Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand der BRAIN AG:
Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender