Entsprechenserklärung 2019
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2018 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung vom 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.
Nummer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer „Directors & Officers“-Versicherung („D&O-Versicherung“) für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.
Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2: Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, dass der variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen zunächst weiterhin anhand einer einjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt werden soll. Die Gesellschaft prüft jedoch regelmäßig, ob sie die Vorstandsvergütung in diesem Punkt einvernehmlich anpassen wird. Zudem hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm beschlossen (ESOP), das eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands sichert.
Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet wird, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung im Februar 2016 abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies bei Vorstandsverträgen, die nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurden, berücksichtigt.
Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass für die Berechnung des vorgenannten Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies bei Vorstandsverträgen, die nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurden, berücksichtigt.
Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.
Nummer 5.3.2 Satz 5: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der bis zum 7. März 2019 amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen war bis zu seiner (Wieder-)Wahl in den Aufsichtsrat am 9. März 2017 als Finanzvorstand der BRAIN AG tätig. Die empfohlene Wartezeit von zwei Jahren wurde damit nicht eingehalten. Die Position des Prüfungsausschussvorsitzenden wurde Herrn Dr. Kellinghusen aufgrund seiner sehr guten fachlichen Qualifikation und der erworbenen Branchenkenntnisse dennoch übertragen. Nach der Hauptversammlung am 7. März 2019 übernahm der neu in den Aufsichtsrat gewählte Dr. Michael Majerus, ohne jegliche Vorstandsvergangenheit bei der BRAIN AG, den Vorsitz im Prüfungsausschuss. Damit wird der Empfehlung seither wieder entsprochen.
Nummer 5.4.1 Abs. 2 Sätze 1 und 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, zunächst keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen, er setzt sich jedoch bei Vorschlägen für Wahlen zum Aufsichtsrat mit beiden Aspekten unter Berücksichtigung der jeweiligen Person auseinander.
Nummer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.
Nummer 7.1.2 Satz 3, 2. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten.
Zwingenberg, Dezember 2019
Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG:
Dr. Georg Kellinghusen, Aufsichtsratsvorsitzender
Für den Vorstand der BRAIN AG:
Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender
Hinweis: Die Entsprechenserklärung wurde im Dezember 2019 im Internet veröffentlicht und wird unterjährig nicht aktualisiert.