Entsprechenserklärung 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG erklären, dass die BRAIN Biotech AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2021 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex“ in der Fassung vom 20. März 2020 („DCGK 2020“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat sowie der Fassung vom 27. Juni 2022 („DCGK 2022“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und künftig entsprechen wird.

Soweit sich Abweichungen nur auf eine Kodexfassung (DCGK 2020 oder DCGK 2022) beziehen, wird dies bei der konkreten Abweichung vermerkt.

A.5 (DCGK 2022): Im Lagebericht sollen die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und es soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.

Erläuterung zu A.5: Wegen der Kurzfristigkeit des Vorliegens der neuen Empfehlung in A.5 des DCGK 2022 in Bezug auf das zu berichtende Geschäftsjahr hat die BRAIN Biotech AG den Lagebericht im Hinblick auf diese neue Empfehlung bisher nicht überarbeitet. Vorsorglich wird daher eine Abweichung erklärt und die BRAIN Biotech AG plant, den Lagebericht des nächsten Abschlusses entsprechend anzupassen.

F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Erläuterung zu F.2: Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.

Die Offenlegung aller unterjährigen Finanzinformationen erfolgt regelmäßig innerhalb von zwei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten dies als angemessen.

Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN Biotech AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.

Die BRAIN Biotech AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Jahresberichten und Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard.

G.6: Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Erläuterung zu G.6: Die variablen Vergütungen sind auf mittelfristige, nachhaltige Ziele ausgerichtet und werden jährlich entsprechend der Erfolgserreichung ausgezahlt. Die in dem Vergütungssystem berücksichtigten Aktienoptionen fördern das Verfolgen langfristiger Ziele. Unter Berücksichtigung der Fair-Value-Werte aus dem Jahr 2020 für die Aktienoptionen haben diese einen geringeren Wert als die in Geld ausgezahlte variable Vergütung für die Erreichung jährlicher (Zwischen-) Ziele. Die durch Aktienoptionen erzielbare Vergütung kann den Wert der jährlich in Geld ausgezahlten variablen Vergütung erheblich übersteigen, wenn der Aktienwert des Unternehmens langfristig steigt.

G.10: Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Erläuterung zu G.10 S. 1: Es wird darauf hingewiesen, dass entsprechend dem Vergütungssystem und der konkreten Verträge die variable Vergütung für die jährlich festgelegten Ziele, nach deren Prüfung, in Geld ausgezahlt wird und eine aktienbasierte Gewährung nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat prüft, in der Zukunft bei einer Fortentwicklung des Vergütungssystems die variable Vergütung für die jährlich festgelegten Ziele anteilig aktienbasiert auszuzahlen. Der Aufsichtsrat plant ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem der Hauptversammlung im März 2023 zur Billigung vorzuschlagen, das G.10 S. 1 gerecht wird.

G.11: Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Erläuterung zu G.11 S. 2: Der Aufsichtsrat hat keine Regelung zur Rückforderung variabler Vergütungen vorgesehen. Der Aufsichtsrat prüft, in der Zukunft bei einer Fortentwicklung des Vergütungssystems sogenannte Claw-back-Klauseln zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat plant ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem der Hauptversammlung im März 2023 zur Billigung vorzuschlagen, das G.11 S. 2 gerecht wird.

Zwingenberg, Dezember 2022

Für den Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG:
Dr. Georg Kellinghusen, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand der BRAIN Biotech AG:
Adriaan Moelker, Vorstandsvorsitzender

_{Hinweis: Die Entsprechenserklärung wurde im Dezember 2022 im Internet veröffentlicht und wird unterjährig nicht aktualisiert.}